UMOWA SPÓŁKI
(Tekst jednolity)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Stawający zwani dalej „Wspólnikami” w imieniu reprezentowanych przez siebie osób prawnych oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej „Spółką”, okazując uchwałę nr II/25/95 Zarządu Miasta w Zagórzu z dnia 25 października 1995 wydaną na podstawie uchwały nr VIII/47/95 Rady Miejskiej w Zagórzu z dnia 4 października 1995 wyrażającą zgodę na przystąpienie Gminy Zagórz do przedmiotowej Spółki oraz uchwałę numer 18/95 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Zasław” Sp. z o.o. odbytego dnia 30 września 1995 wyrażającą zgodę na przystąpienie Spółki „Zasław” do przedmiotowej Spółki.
§2
1.Firma Spółki brzmi „Zakład Usług Technicznych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
2.Spółka może używać skrótu firmy „ZUT Sp. z o.o.”
§3
Siedziba Spółki jest Zagórz.
§4
Obszarem działalności Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz inne kraje.
§5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§6
Przedmiotem działalności spółki jest:
01.29.Z Uprawa pozostałych roślin wieloletnich
01.61.Z Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną
25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej
35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej
35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej
35.14.Z Handel energią elektryczną
35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych
35.22.Z Dystrybucja paliwa gazowych w systemie sieciowym
35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych
38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne
38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych
38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych
39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarka odpadami
42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad
42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
45.20 Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączenie motocykli
45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
45.40 Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich
46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
49.41.Z Transport drogowy towarów
61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej
61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączenie telekomunikacji satelitarnej
63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
63.12.Z Działalność portali internetowych
71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymanie porządku w budynkach
81.29.Z Pozostałe sprzątanie
81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
§7
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych Spółkach w kraju i za granicą.
II. KAPITAŁ SPÓŁKI
§8
1. Kapitał Spółki wynosi 1 892 500 zł (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) i dzieli się na 3 785 (trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć ) udziałów po 500 zł (pięćset złotych) każdy.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości 300 % jego wartości w drodze wniesienia wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych z jednoczesnym zwiększeniem liczby lub wysokości udziałów w ciągu 10 lat od dnia przerejestrowania Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, nie stanowi zmiany Umowy Spółki, wymagającej formy aktu notarialnego.
1.Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki może być podjęta większością 2/3 (dwóch trzecich)głosów w obecności Wspólników reprezentujących przynajmniej 4/5 (cztery piąte) kapitału zakładowego.
2.Udziały są równe i niepodzielne.
3.Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
§9
Wpłaty na udziały będą dokonane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi (aportami).
§10
Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w sposób następujący:
1.Gmina Zagórz obejmuje 3.785 udziałów po 500 zł każdy o łącznej wartości 1 892 500 zł (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych)
§11
Udziały, o których mowa w § 10 zostały wniesione w sposób następujący:
-gotówka w wysokości 61.060 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt złotych)
-budynki oszacowane na kwotę 252.525 zł (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych),
-budowle oszacowane na kwotę 171.044 zł (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści cztery złote).
-prawo wieczystego użytkowania gruntów objęte księgą wieczystą KW Nr 48207 (czterdzieści osiem tysięcy dwieście siedem) położonych w Zagórzu-Zasławiu, oszacowanej na kwotę 50,168 zł ( pięćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych),
-maszyny, urządzenia i środki transportu oszacowane na kwotę 1.167166 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych)
-materiały oszacowane na kwotę 20.037 zł (dwadzieścia tysięcy trzydzieści siedem złotych)
co stanowi równowartość 3444 udziałów (trzy tysiące czterysta czterdzieści cztery) po 500 zł każdy.
§12
1.Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.
2.Zgromadzenie Wspólników w uchwale zezwalającej na zbycie udziałów może wskazać ich nabywcę.
3.Nabycie udziałów przez pozostałych Wspólników następuje według wartości ustalonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Spółki, przy czym nabywca jest zobowiązany dokonać zapłaty w ciągu miesiąca od daty nabycia udziałów.
4.Pozostali Wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia.
5.Zezwolenie na zbycie lub zastawienie udziałów podjęte na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników wydaje Zarząd w formie pisemnej.
6.Zbycie lub zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
§13
1.Wspólnicy zobowiązują się do dopłat na pokrycie strat bilansowych Spółki, które mogą sięgać wysokości równej 10% wniesionych udziałów.
2.Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez Wspólników proporcjonalnie do ich udziałów.
3.Wysokość i terminy dopłat będą oznaczone w miarę potrzeby w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników.
4.Jeżeli Wspólnik nie uiści dopłaty w przewidzianym terminie zobowiązany jest do zapłaty ustawowych odsetek. Ponadto Spółka może żądać naprawienia szkody spowodowanej zwłoką Wspólnika.
5.Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie strat bilansowych.
III.WŁADZE SPÓŁKI
§14
Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.
§15
1.Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwałuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie uczyni tego w w/w terminie prawo zwołania Zwyczajnego zgromadzenia Wspólników przysługuje Radzie Nadzorczej.
3.Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego rozstrzygnięcia przez Zgromadzenie Wspólników – z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący conajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, prawo zwołania Zgromadzenia Wspólników przysługuje Wspólnikom występującym z tym żądaniem na postawie upoważnienia Sądu Rejestrowego.
4.Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Postanowienie niniejsze nie wyklucza możliwości odbycia Zgromadzenia Wspólników w trybie art.240 Kodeksu Spółek Handlowych.
§16
1.W Zgromadzeniu Wspólników uczestniczą wszyscy osobiście, albo przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.
2.Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał, jeżeli są na nim obecni Wspólnicy lub ich pełnomocnicy reprezentujący 1/2 (jedną drugą) kapitału zakładowego.
3.Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszej umowy nie stanowią inaczej.
4.W Zgromadzeniu Wspólników jednemu udziałowi przypada jeden głos.
§17
Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w sprawach:
1.zatwierdzania kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działania,
2.rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3.podziału zysków i strat,
4.przeznaczenia funduszu rezerwowego i innych funduszy Spółki,
5.udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków,
6.powołania i odwołania Rady Nadzorczej,
7.podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
8.zmiany Umowy Spółki,
9.połączenia Spółek,
10.przystąpienia Spółki do zrzeszeń lub izb przemysłowo-handlowych,
11.zbycia lub wydzierżawienia zakładu Spółki lub części zakładu, jak również ustanawiania na nim prawa użytkowania,
12.nabycie lub zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości
13.zbycie lub zastawienia udziałów
14.ustalania wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
15.rozpatrywania i rozstrzygania innych spraw, zastrzeżonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników,
16.rozwiązanie i likwidacja Spółki,
17.zatwierdzania regulaminów działalności Rady Nadzorczej i Zarządu, przedłożonych przez te organy,
18. w innych sprawach, za rozpatrzeniem których wypowie się Wspólnik reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.
§18
1.W wyjątkowych wypadkach uchwały Wspólników mogą być podjęte bez odbywania Zgromadzenia Wspólników, w sytuacji gdy wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie.
2.Wszystkie uchwały Wspólników ważnie podjęte wiążą wszystkich Wspólników.
§19
1.Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powołanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres trzech lat,
2.Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
§20
1.Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.Do zakresu działania Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie Spółek Handlowych należy ocena sprawozdań Zarządu podlegających rozpatrzeniu Zgromadzenia Wspólników w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§21
1.Zarząd Spółki składa się od jednego do czterech członków wybieranych przez Radę Nadzorczą.
2.Rada Nadzorcza ustanawia jednego z członków Zarządu Prezesem Zarządu.
3.Członkowie Zarządu mogą być powołani także spoza grona Wspólników.
4.Umowy o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza reprezentowana łącznie przez Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
5.Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie wg zasad określonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników
6.Członkowie Zarządu wybierani są na 4-letnią kadencję.
§22
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej.
§23
Zarząd zarządza majątkiem Spółki i kieruje sprawami Spółki ściśle przestrzegając prawa, Umowy Spółki, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie z Umową Spółki przez Zgromadzenie Wspólników i Radę Nadzorczą.
§24
1.Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
2.Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych w imieniu Spółki są upoważnieni:
a) Prezes Zarządu -samodzielnie,
b) dwóch innych członków Zarządu -łącznie,
c) jeden członek Zarządu i prokurent -łącznie.
§25
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi Spółki, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę, ustala im wynagrodzenie i określa zakres obowiązków.
IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§26
1.Rachunkowość Spółki powinna być prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi.
2.Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
3.Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia roku, w którym Spółka została zarejestrowana.
§27
1. Zarząd Spółki jest zobowiązany po upływie każdego roku obrotowego sporządzić bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
2. Dokumenty, o których mowa w ust. l Zarząd Spółki przedkłada Zgromadzeniu Wspólników najpóźniej czternaście dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym będą rozpatrywane.
§28
Rodzaje i zasady tworzenia funduszy celowych Spółki ustali Zgromadzenie Wspólników.
§29
1.Z zysku brutto pomniejszonego o podatki odlicza się odpisy na fundusze. Pozostałą część zysku po potrąceniu ewentualnych wydatków inwestycyjnych Spółki, jeżeli Zgromadzenie Wspólników tak postanowi przeznacza się do podziału Wspólników proporcjonalnie do ich udziałów.
2.Wypłata podzielonego zysku (dywidenda) Wspólnikom następuje w oznaczonym przez Zgromadzenie Wspólników terminie.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§30
1.„Zasław” sp. z o.o. dokona na rzecz Spółki ( z dniem rejestracji) cesji praw i obowiązków wynikających ze wszystkich umów zawartych z odbiorcami i dostawcami wyrobów i usług w zakresie przedmiotu działania przedsiębiorstwa Spółki, a Spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z tych umów z następującym zastrzeżeniami:
a)jakiekolwiek zobowiązania pieniężne wynikłe z tych umów do dnia rejestracji Spółki ciążą dalej na Zasław sp. z o.o.
b) Zasław Sp. z o.o. zachowuje prawo do należności wynikłych z tych umów do dnia rejestracji Spółki.
2.Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu środków trwałych w przypadku ich sprzedaży przez Zasław sp. z o.o.
§31
Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przez prawo, a ponadto w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 2/3 głosów w obecności Wspólników reprezentujących co najmniej 4/5 kapitału zakładowego Spółki.
§32
1.Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub jednoosobowo likwidator wybrany spoza grona Zarządu przez Zgromadzenie Wspólników.
2.Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.
3.Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.
§33
W sprawach nieuregulowanych Umową Spółki stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
§34
Wypisy aktu można wydawać Wspólnikom i Spółce w dowolnych ilościach.
§35
Koszty aktu ponoszą Wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
